Theo đó, chứng chỉ lưu ký VNM19 là sản phẩm phái sinh dựa trên chứng khoán cơ sở VNM, do Công ty Chứng khoán Yuanta (Thái Lan) phát hành và bắt đầu giao dịch vào ngày 10/10/2024.
Chứng chỉ lưu ký (Depository Receipt) là một loại chứng khoán có thể chuyển nhượng được do ngân hàng lưu ký phát hành để chứng minh quyền sở hữu chứng khoán của một công ty nước ngoài.
Cụ thể, VNM19 là một công cụ đầu tư cho phép nhà đầu tư ở Thái Lan giao dịch chứng khoán VNM bằng nội tệ và tài khoản chứng khoán hiện hữu.
Vinamilk là doanh nghiệp sữa hàng đầu đang niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam hiện nay. Cổ phiếu VNM của công ty này được nhiều nhà đầu tư ngoại quan tâm, nổi bật trong số ấy là Platinum Victory Pte. Ltd. Tuy nhiên, VNM luôn trong tình trạng kín “room”. Do đó, việc phát hành chứng chỉ lưu ký có thể xem là giải pháp để các nhà đầu tư nước ngoài vẫn có thể “đầu tư” vào VNM hoặc các cổ phiếu trong tình trạng kín "room" tương tự.
Chứng chỉ lưu ký (Depository Receipt - DR) là gì?
Tại Việt Nam, khái niệm chứng chỉ lưu ký (DR) được quy định lần đầu tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán 2006. Theo nghị định này thì “chứng chỉ lưu ký là chứng khoán được phát hành bên ngoài Việt Nam theo các quy định của nước sở tại trên cơ sở chứng khoán do doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam phát hành”.
DR được khởi tạo khi cổ phiếu của một công ty nước ngoài được kí gửi vào ngân hàng lưu ký tại quốc gia có sở giao dịch chứng khoán mà cổ phiếu này dự kiến sẽ giao dịch.
Ngân hàng lưu ký sau đó sẽ phát hành các chứng chỉ đại diện cho số cổ phiếu đã được ký gửi. Số lượng phát hành và mức giá của mỗi DR phụ thuộc vào tỉ lệ so sánh giữa DR dự kiến phát hành với số lượng cổ phiếu cơ sở.
Do đó, một DR có thể đại diện cho một cổ phiếu cơ sở, nhiều cổ phiếu cơ sở hoặc một phần của cổ phiếu cơ sở. DR và giá của các cổ phiếu cơ sở tại các thị trường giao dịch khác nhau có thể tạo ra cơ hội tìm kiếm lợi nhuận cho các giao dịch kinh doanh chênh lệch giá. Điểm khác biệt cơ bản giữa DR và cổ phiếu cơ sở là quyền biểu quyết (voting right).
Khoản 6 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết”.
Phân loại chứng chỉ lưu ký?
Chứng chỉ lưu ký toàn cầu (Global Depositary Receipt – GDR)
Chứng chỉ lưu ký toàn cầu là loại chứng chỉ lưu ký được phát hành bên ngoài quốc gia của công ty có cổ phiếu cơ sở và bên ngoài nước Mỹ. Ngân hàng lưu ký phát hành GDR thường có trụ sở hoặc chi nhánh tại quốc gia nơi có sở giao dịch chứng khoán mà chứng chỉ lưu ký được giao dịch.
Lợi thế của GDR là nó không bị lệ thuộc bởi các quy định liên quan đến tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hay các quy định về kiểm soát dòng vốn của các quốc gia nơi các công ty phát hành cổ phiếu đóng trụ sở bởi nó được phát hành ở nước ngoài.
Chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (American Depositary Receipt – ADR)
Chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (ADR) là chứng chỉ lưu ký được định bằng USD và được giao dịch trên các sở giao dịch chứng khoán của Mỹ như những cổ phiếu thường. Được tạo ra đầu tiên vào năm 1927, ADR là loại chứng chỉ lưu ký lâu đời nhất và hiện tại cũng là loại chứng chỉ lưu ký được giao dịch phổ biến nhất. ADR tạo điều kiện cho các công ty nước ngoài có thể huy động vốn từ các nhà đầu tư Mỹ.
Ưu điểm của chứng chỉ lưu ký
- Tăng khả năng huy động vốn, đa dạng hóa nguồn vốn cho các doanh nghiệp trên thị trường quốc tế. Việc huy động vốn thông qua thị trường chứng khoán (TTCK) thường phải đối mặt với nhiều rào cản pháp lý khác nhau như quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài, nghĩa vụ công bố thông tin, chi phí giao dịch,... khiến việc huy động vốn trở nên khó khăn. Do đó, DR trở thành một công cụ hữu ích cho các doanh nghiệp nội địa hội nhập vào thị trường quốc tế mà không gặp những rào cản như việc huy động trên TTCK.
- Nâng cao tính thanh khoản cho cổ phiếu: Số lượng nhà đầu tư trong và ngoài nước tăng lên do tin tưởng vào tiềm năng phát triển dài hạn của doanh nghiệp.
- Các doanh nghiệp Việt Nam có thể dùng chứng chỉ cổ phiếu niêm yết tại thị trường quốc tế làm phương tiện thanh toán cho các cuộc mua bán, sáp nhập, mở rộng phạm vi hoạt động trên thị trường quốc tế.
- Niêm yết gián tiếp trên các sàn chứng khoán nước ngoài cũng giúp công ty trong nước quảng bá thương hiệu, tăng danh tiếng.
- Nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp theo chuẩn quốc tế.
Nhược điểm của chứng chỉ lưu ký
- Một trong những nhược điểm lớn nhất của DR là tính thanh khoản. Bởi, số lượng người nhà đầu tư tham gia giao dịch DR có thể không được đông đảo như chứng khoán được niêm yết trên sàn giao dịch trong nước. Điều này có thể dẫn đến sự chậm trễ trong việc vào và thoát vị thế.
- DR cũng chịu rủi ro tiền tệ. Khi nhận các khoản thanh toán cổ tức, nhà đầu tư phải chịu các chi phí chuyển đổi và thuế nước ngoài. Biến động tỷ giá có thể ảnh hưởng đến giá trị của khoản thanh toán cổ tức, đồng thời tăng thêm chi phí chuyển đổi.
Trình tự phát hành chứng chỉ lưu ký
1. Nhà đầu tư nước ngoài liên hệ với nhà môi giới CCLK để yêu cầu mua cổ phiếu của công ty phát hành DR (“Nhà đầu tư nước ngoài”);
2. Nhà môi giới nước sở tại sẽ liên hệ với nhà môi giới tại thị trường trong nước của tổ chức phát hành cổ phiếu (“Nhà môi giới CCLK”);
3. Nhà môi giới trong nước sẽ thực hiện việc mua cổ phiếu phổ thông trên thị trường chứng khoán trong nước (“Nhà môi giới trong nước”);
4. Cổ phiếu phổ thông được lưu ký tại Tổ chức giám sát trong nước;
5. Tổ chức giám sát trong nước hướng dẫn Ngân hàng lưu ký thực hiện phát hành CCLK đại diện cho số cổ phần mua được (Tổ chức Phát CCLK hay “Ngân hàng Lưu ký”);
6. Ngân hàng Lưu ký phát hành DR và phân phối chúng dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ thông qua hệ thống lưu ký toàn cầu (Euroclear/Clearstream);
7. Nhà môi giới CCLK sẽ trao tay CCLK cho nhà đầu tư hoặc bút toán ghi có trên tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư.
Sau khi được phát hành, các chứng chỉ này có thể được tự do giao dịch trên thị trường tự do hoặc trên một sàn giao dịch chứng khoán quốc gia.
Trước VNM, CTCP Tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai (Mã CK: HAG) là doanh nghiệp Việt nổi bật huy động vốn từ thị trường nước ngoài thông qua GDR (chứng chỉ lưu ký toàn cầu).
Cụ thể, công ty của 'bầu' Đức đã bán 16,2 triệu cổ phiếu cho ngân hàng lưu ký là Deutsche Bank Trust Company Americas (DBTCA) với sự tư vấn của Công ty chứng khoán Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (SBS). Dựa trên số lượng cổ phiếu này, cùng với 8,1 triệu cổ phiếu thưởng được hưởng vào ngày 26/01/2011 (tỉ lệ 2:1), DBTCA đã phát hành 24,3 triệu GDR cho HAGL.
Khối lượng GDR này đã được bán cho các nhà đầu tư nước ngoài và sau đó đã được niêm yết và giao dịch trên sàn Professional Securities Market (PSM) của Sở giao dịch chứng khoán London (London Securities Exchange - LSE) ngày 23/3/2011. Thành công của thương vụ này đã giúp HAG huy động được 60 triệu USD.
Tuy nhiên, HAG phải mất gần 2 năm trong việc triển khai các thủ tục phát hành và niêm yết GDR cũng như chọn ngân hàng lưu ký, chọn công ty chứng khoán nước ngoài, nhà tư vấn luật./.
Đừng quên theo dõi Cẩm nang đầu tư trên DFF.VN để cập nhật nhiều kiến thức bổ ích hơn nhé!
